证券代码：300921    证券简称：南凌科技      公告编号：2023-037

(资料图片)

              南凌科技股份有限公司

关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制

                性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载

、误导性陈述或重大遗漏。

  南凌科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第三届

董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021

年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》（表决情况为：5票同意

、0票反对、0票弃权、2票回避。该议案关联董事陈树林先生及陈金标先生回避

表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。鉴于公司《2021年限制性股票激

励计划》部分第一类限制性股票第二个解除限售期公司未达到2022年公司层面

业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第二个解除限售期已获授尚未解除

限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。现将相关回购注销内容公告

如下：

  一、2021年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

  （一）2021年1月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议、第二届

监事会第九次会议，审议通过《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票

激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理公司股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事

项发表了同意的独立意见。

  （二）公司对授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示期为

自2021年2月1日起至2021年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关于激

励对象的异议，并于2021年2月19日披露《监事会关于公司2021年限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-

  （三）2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《

关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》《关于<南凌科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办

法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的

议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露《关于2021年

限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》

（公告编号：2021-015）。

  （四）2021年3月9日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议、第二届监

事会第十次会议，审议通过《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象首

次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票的授予日为2021年3月9日，确定以

其中第一类限制性股票24万股，第二类限制性股票76万股。公司独立董事对此发

表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并

发表核实意见。

  （五）2021年5月12日，公司完成激励计划所涉及的第一类限制性股票的授

予登记工作，并于同日披露《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票

授予登记完成的公告》（公告编号：2021-037）。

  （六）2022年1月20日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二

届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划第二类

限制性股票首次授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限

制性股票的议案》，同意将第二类限制性股票首次授予价格由21.55元/股调整为

予数量由20万股调整为36万股；以及同意第二类限制性股票的预留授予日为2022

年1月20日，确定以11.79元/股的预留授予价格向符合授予条件的30名激励对象授

予36万股预留的第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立

意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表核实意见。

  （七）公司对预留授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，公示

期为自2022年1月24日起至2022年2月10日止。在公示期内，公司监事会未收到关

于激励对象的异议，并于2022年2月11日披露《监事会关于公司2021年限制性股

票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告 编号：

   （八）2022年5月26日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议、第二

届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部

分第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已获授

尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励

计划》相关规定，公司对第一个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性

股票129,600股进行回购注销，对第一个归属期已获授尚未归属的首次授 予部分

第二类限制性股票425,772股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的 独立意

见，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。

   （九）2022年6月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《

关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于

变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，股东大会同意公司对第一个解除限售

期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。同时，由于

回购注销完成后公司总股本及注册资本将发生变化，公司将依法履行减资程序，

对《公司章程》部分条款进行修订。

   （十）2022年9月27日，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办

理完成上述部分限制性股票的回购注销事宜，注销完成后，公司总股本将由

   （十一）2023年6月26日，公司分别召开第三届董事会第九次会议、第三届

监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分第

一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未

归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2021年限制性股票激励计划

》相关规定，公司对第二个解除限售期已获授尚未解除限售的第一类限制性股票

类限制性股票606,156股进行作废处理。公司独立董事发表了同意的独立意见，公

司聘请的律师事务所出具了法律意见书。

   二、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的原因及数量

   本次回购注销限制性股票的原因根据公司《2021年限制性股票激励计划》《

第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为“以2020年毛利润为基数，2022年度

毛利润增长率目标值为57%、触发值为33%”。依据立信会计师事务所（特殊普

通合伙）对公司《2022年年度报告》出具的审计报告，公司未达到2022年公司层

面业绩考核要求的触发值考核目标，故公司对第二个解除限售期已获授尚未解除

限售的第一类限制性股票129,600股进行回购注销。

   三、回购注销价格及定价依据

   根据《2021年限制性股票激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（

九） 第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未

解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根

据本次激励计划对回购价格、回购数量进行调整。

   公司于2022年5月28日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销2021年限制性股

票激励计划部分第一类限制性股票的公告》，第一类限制性股票回购价格由

   根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，

激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得

税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解

除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现

金分红由公司收回，并做相应会计处理。激励对象因获授的第一类限制性股票

而取得的公司2021年度及2022年度现金分红已由公司代为收取，故本次回购价

格不因派息而作调整。

   综上，本次回购注销6名激励对象第二个解除限售期计划解除限售的第一类

限制性股票的回购价格为11.97元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

   四、本次回购的资金来源

  本次拟回购限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需

资金总额为1,551,312.00元加上中国人民银行同期存款利息之和。

  五、本次回购注销前后公司股权结构的变动情况

  本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 131,557,770.00 股 变 更 为

公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：

                    本次变动前                               本次变动后

   股份类型                                 本次变动

               数量（股）           比例                   数量（股）          比例

一、有限售条件股份      70,016,400.00   53.22%   -129,600   69,886,800.00   53.17%

二、无限售条件股份      61,541,370.00   46.78%     -        61,541,370.00   46.83%

三、股份总数        131,557,770.00 100.00%    -129,600   131,428,170.00 100.00%

  注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公

司股本结构表为准。

  六、对公司的影响

  本次回购注销不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状

况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公

司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  七、独立董事意见

  公司此次回购注销《2021年限制性股票激励计划》部分第一类限制性股票

事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及

公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，此次回购注销部分第一类限制

性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是

中小股东利益的情形。

  据此，同意公司第三届董事会第九次会议审议的《关于回购注销2021年限

制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并同意提交公司股东大会

审议。

  八、监事会意见

  经审核，监事会认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规

定，因公司2022年度业绩未达到2021年激励计划第一类限制性股票第二个解除

限售期公司层面的业绩考核要求，监事会同意公司将对6名激励对象对应考核当

年计划解除限售的第一类限制性股票共计129,600股进行回购注销。

  公司此次回购注销2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票事项

符合法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》等相关规定

，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况

，公司将按规定履行回购注销程序。

  九、法律意见书的结论性意见

  上海君澜律师事务所律师认为：根据2021年第一次临时股东大会对董事会

的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要

批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规

定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法

》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会

影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大

影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。本次作废的原因和股票数

量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

本次作废不会影响本次激励计划的继续实施，也不会对公司的财务状况和经营

业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司已按照

《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义

务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

  十、备查文件

性股票相关事项之法律意见书》。

特此公告。

            南凌科技股份有限公司董事会

              二〇二三年六月二十八日

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